Algemene Voorwaarden

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en overeenkomsten van welke aard dan ook die met Spin-off Consulting zijn aangegaan, ongeacht andersluidende bepalingen in de algemene voorwaarden van de opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeen gekomen.

In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de onderstaande betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

– Opdrachtgever: de wederpartij van Spin-off Consulting.
– Overeenkomst: de overeenkomst tussen opdrachtgever en Spin-off Consulting.

Door ondertekening van een overeenkomst met Spin-off Consulting verklaart de opdrachtgever dat hij/zij kennis heeft genomen van de algemene voorwaarden en met deze akkoord gaat.

Artikel 1. Offertes en overeenkomsten

  1. Offertes van Spin-off Consulting zijn vrijblijvend; zij zijn een maand geldig, tenzij anders aangegeven.
  2. Spin-off Consulting is uitsluitend aan de offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door de opdrachtgever schriftelijk en ondertekend aan Spin-off Consulting is bevestigd, tenzij anders aangegeven.
  3. Wijzigingen in de oorspronkelijk gesloten overeenkomst tussen de opdrachtgever en Spin-off Consulting zijn alleen geldig na een aanvullend of gewijzigd voorstel dat door beide partijen is aanvaard.
  4. Een samengestelde prijsopgave verplicht Spin-off Consulting niet om een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs te verrichten.
  5. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
  6. Spin-off Consulting heeft het recht om de dienstverlening en/of voorwaarden tussentijds te wijzigen als gevolg van wettelijke maatregelen; de hieruit voortvloeiende eventuele directe of indirecte extra kosten mogen met ingang van de eerstvolgende factuurdatum aan de opdrachtgever worden doorberekend.

Artikel 2. Wijziging, opschorting en ontbinding

  1. Indien in de acceptatie van een offerte voorbehoud of wijzigingen ten opzichte van de offerte worden aangebracht, komt de overeenkomst pas tot stand indien Spin-off Consulting schriftelijk bericht geeft met deze afwijkingen van de offerte in te stemmen.
  2. Behoudens in de gevallen waarin deze voorwaarden voorzien, is een opdrachtgever nimmer gerechtigd een eenmaal gesloten overeenkomst te annuleren, tenzij Spin-off Consulting met annulering instemt.
  3. Spin-off Consulting is gerechtigd door een enkele schriftelijke mededeling, elke met een opdrachtgever gesloten overeenkomst te ontbinden indien blijkt dat de opdrachtgever informatie heeft achtergehouden op basis waarvan Spin-off Consulting, indien bekend met deze informatie, de overeenkomst niet, of niet onder dezelfde voorwaarden zou zijn aangegaan. Indien achteraf blijkt dat onjuiste informatie door een opdrachtgever is verstrekt waardoor de opdracht niet naar behoren kon worden uitgevoerd, is opdrachtgever verplicht het in offerte overeengekomen bedrag te voldoen.
  4. Elk der partijen heeft het recht, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring aan de wederpartij zodra faillissement, surséance van betaling en/of beslaglegging onder de betreffende partij dreigt of daadwerkelijk plaatsvindt of indien de onderneming van één der partijen wordt geliquideerd.
  5. In een situatie als bedoeld in de punten 3 en 4, heeft Spin-off Consulting het recht om zonder sommatie of ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, het totaal der openstaande facturen in zijn geheel ineens te vorderen op de opdrachtgever.
  6. Onverminderd hetgeen elders in deze voorwaarden is bepaald, is ieder der partijen gerechtigd een overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden indien de andere partij, ook na schriftelijke sommatie met een redelijke termijn voor correctie, in gebreke blijft aan zijn verplichtingen uit deze overeenkomst te voldoen. Indien de opdrachtgever de opdracht annuleert, behoudt Spin-off Consulting zich het recht voor om volledige nakoming van de overeenkomst en/of volledige schadevergoeding te vorderen.
  7. Indien de opdrachtgever de opdracht annuleert, is hij voorts verplicht Spin-off Consulting te vrijwaren tegen vorderingen van derden als gevolg van de annulering van de opdracht.

Artikel 3. Uitvoering en garantie

  1. Spin-off Consulting zal zorgdragen voor een vakbekwame uitvoering van de werkzaamheden.
  2. Ten behoeve van de uitvoering van een overeenkomst zal de opdrachtgever Spin-off Consulting steeds volledige medewerking verlenen, tijdig alle nuttige en nodige informatie, dan wel de toegang hiertoe, verschaffen en zorgen voor de in redelijkheid benodigde faciliteiten.
  3. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde informatie niet tijdig aan Spin-off Consulting is verstrekt, heeft Spin-off Consulting het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven bij opdrachtgever in rekening te brengen.
  4. Spin-off Consulting is te allen tijde gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk met behulp van derden te laten uitvoeren.
  5. In geval Spin-off Consulting om wat voor redenen dan ook niet (meer) in staat is de opdracht uit te voeren, zal Spin-off Consulting zoeken naar andere, vakbekwame personen als vervanger. Indien binnen zes weken nadat de noodzaak tot vervanging is gebleken door de opdrachtgever is vastgesteld dat hieraan door Spin-off Consulting niet kan worden voldaan, is de opdrachtgever gerechtigd naar eigen goeddunken te handelen en zelf voor adequate vervanging zorg te dragen.
  6. Indien Spin-off Consulting verwacht dat de vervanging zoals in de laatste zin van punt 5 vermeld, de resultaten van de dienstverlening in negatieve zin zullen beïnvloeden, is Spin-off Consulting gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.
  7. In de situatie als bedoeld in punt 6 heeft Spin-off Consulting het recht om, zonder sommatie of ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst het totaal der openstaande facturen in zijn geheel ineens te vorderen op de opdrachtgever.
  8. Klachten over de door Spin-off Consulting verrichte werkzaamheden dienen door de opdrachtgever binnen acht dagen na de ontdekking, doch uiterlijk binnen dertig dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan Spin-off Consulting.
  9. Indien een klacht gegrond is, zal Spin-off Consulting de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij de opdrachtgever aangeeft dat dit inmiddels voor hem/haar zinloos is geworden. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of niet meer zinvol is, zal Spin-off Consulting slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van de punten 1 tot en met 4 van Artikel 4.

Artikel 4. Aansprakelijkheid

  1. Spin-off Consulting is ter zake van wanprestatie slechts aansprakelijk, indien na deugdelijke ingebrekestelling door de opdrachtgever deze de overeenkomst tussentijds beëindigt. De tussentijdse beëindiging heeft geen terugwerkende kracht. De aansprakelijkheid van Spin-off Consulting beperkt zich tot de extra kosten van opdrachtgever die het directe gevolg zijn van het door een ander afmaken van de onvoltooide opdracht.
  2. Behoudens de aansprakelijkheid zoals in punt 1 vermeld, kan Spin-off Consulting niet aansprakelijk worden gesteld voor enige andere schade, waaronder schade door derden veroorzaakt, gevolgschade en schade veroorzaakt door discontinuïteit, tenzij de verzekeraar van Spin-off Consulting deze schade dekt en erkent.
  3. De opdrachtgever vrijwaart Spin-off Consulting voor aanspraken van derden, waaronder begrepen de medewerkers van de opdrachtgever.
  4. De totale aansprakelijkheid uit hoofde van de dienstverlening door Spin-off Consulting is in geen geval hoger dan een bedrag gelijk aan het overeengekomen totaalbedrag ter zake van de dienstverlening. In geval van maandelijkse betalingen is het bedrag in geen geval hoger dan een bedrag gelijk aan het door Spin-off Consulting gemiddelde gefactureerde maandbedrag ter zake van de dienstverlening gerekend over de laatste drie maanden.
  5. Spin-off Consulting is niet aansprakelijk voor schade anders dan die uit hoofde van de dienstverlening (punten 1, 2 en 3), tenzij deze zijn ontstaan door opzet of door grove schuld van Spin-off Consulting. Indien Spin-off Consulting toch aansprakelijk blijkt, dan zal deze aansprakelijkheid nimmer verder gaan dan het bedrag van de dekking die door de verzekeraar van Spin-off Consulting wordt gegeven c.q. erkend.

Artikel 5. Belemmeringen

  1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst door één van de partijen wordt geconstateerd dat omstandigheden een behoorlijke uitvoering belemmeren of dreigen te belemmeren, dan wel bij een van de partijen gerede twijfel ontstaat aan de in redelijkheid te verwachten kwalitatieve resultaten binnen het overeengekomen bedrag, is deze partij gehouden de andere partij hiervan onverwijld in kennis te stellen teneinde gezamenlijk na te gaan hoe deze belemmeringen kunnen worden opgeheven.
  2. Indien de in punt 1 genoemde belemmeringen niet kunnen worden opgeheven, kan de overeenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van één maand door een of beide partijen worden beëindigd.

Artikel 6. Niet toerekenbare tekortkoming / overmacht

  1. Iedere vreemde oorzaak en iedere buitengewone omstandigheid, die in redelijkheid niet tot het risico van één van beide partijen behoort, leveren voor Spin-off Consulting overmacht op. Dit ontheft Spin-off Consulting van verplichtingen tot uitvoering van de opdracht, zonder dat de opdrachtgever recht op schadevergoeding van welke aard dan ook of hoe ook genaamd kan eisen. Spin-off Consulting dient de opdrachtgever direct schriftelijk in kennis te stellen van de situatie.
  2. Indien één der partijen gedurende een periode van meer dan twee maanden wegens overmacht zijn verplichtingen niet kan nakomen, is de andere partij gerechtigd om met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst, òf de overeenkomst te annuleren of deze op te schorten, respectievelijk te wijzigen, totdat de buitengewone omstandigheden hebben opgehouden te bestaan.
  3. De opdrachtgever dient in het geval van tussentijdse beëindiging wegens overmacht de verschuldigde gedeelten van de overeengekomen prijs alsnog te voldoen over de tijd voordat de overmachttoestand intrad.

Artikel 7. Facturatie en betaling

  1. Betaling van factuurbedragen voor de kosten uit hoofde van de dienstverlening door Spin-off Consulting en/of voor vergoedingen van andere door Spin-off Consulting te maken declarabele kosten ten behoeve van de uitvoering van de opdracht dient te geschieden binnen veertien kalenderdagen na factuurdatum door bijschrijving op de opgegeven rekening van Spin-off Consulting. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.
  2. Indien betaling in termijnen is overeengekomen dient deze telkens plaats te vinden uiterlijk veertien kalenderdagen na de dag waarop de desbetreffende termijnfactuur door de opdrachtgever is ontvangen.
  3. Spin-off Consulting kan, indien nodig, zowel vóór als na het totstandkomen van een overeenkomst, van elke opdrachtgever zekerheidsstelling verlangen voor de voldoening van de vordering. Indien die zekerheidsstelling niet binnen een redelijke termijn wordt gegeven, is Spin-off Consulting gerechtigd de overeenkomst door een enkele schriftelijke mededeling te ontbinden of op te schorten. Spin-off Consulting behoudt zich het recht voor om schadevergoeding te vorderen.
  4. Spin-off Consulting is gerechtigd indien de betaling van het verschuldigde niet binnen de termijn is ontvangen, gerekend vanaf de dag waarop betaling uiterlijk plaats had moeten vinden, aan de opdrachtgever een rentevergoeding te vorderen over het verschuldigde bedrag tegen een rente die gelijk is aan het promessedisconto van de Nederlandsche Bank, vermeerderd met 3%.
  5. Spin-off Consulting is gerechtigd, buiten hoofdsom en rente, om van de opdrachtgever alle door de niet betaling veroorzaakte kosten, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, te vorderen, waaronder begrepen de kosten aan alle instanties van Spin-off Consulting zelf, zoals advocaat, procureur, zaakwaarnemer, gerechtsdeurwaarder en/of incassobureau.

Artikel 8. Intellectuele eigendomsrechten

  1. Alle intellectuele eigendomsrechten die ten aanzien van de door Spin-off Consulting verleende diensten of geleverde producten kunnen worden uitgeoefend op grond van de Auteurswet, berusten bij Spin-off Consulting.
  2. Spin-off Consulting behoudt tevens het recht de door de uitvoering van de dienstverlening toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
  3. Spin-off Consulting verleent opdrachtgever het recht de resultaten van de dienstverlening om niet te gebruiken, welk recht niet eindigt bij beëindiging of ontbinding van een overeenkomst.
  4. Alle door Spin-off Consulting verstrekte stukken zoals rapporten, ontwerpadviezen, schetsen, tekeningen of hand-outs, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet zonder voorafgaande toestemming van Spin-off Consulting worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden worden gebracht.

Artikel 9. Geheimhouding

  1. Partijen zullen maatregelen treffen om geheimhouding te doen verzekeren met betrekking tot alle vertrouwelijke gegevens waarvan ieder der partijen kennis neemt in het kader van de opdracht.
  2. In geval van beëindiging van een overeenkomst, om welke reden dan ook, blijven de bedoelde geheimhoudingsplichten in stand.

Artikel 10. Geschillen en toepasselijk recht

  1. Bij geschillen, die voortvloeien uit deze overeenkomst of daarop voortbouwende overeenkomsten, zullen partijen proberen deze in eerste instantie op te lossen met behulp van onpartijdige bemiddeling. Indien dat onmogelijk blijkt, zal het geschil worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Spin-off Consulting is gevestigd.
  2. Op deze algemene voorwaarden en de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.